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在公共基础知识考试中会涉及法律常识的考查，有限公司的股权转让历来是让大家头疼不已的知识点。接下来中公教育通过一道题目带领着大家一起拿下这块内容!

【试题练习】(单选)甲乙丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的：

A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让。

B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权。

C.乙与丁之间的股份转让协议有效。

D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权。

【中公答案】B。

【中公解析】《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让，A项正确。甲后来表示愿意购买，但是甲所提出的条件(分期付款)并未达到丁的同等条件(一次付清价款)，不能行使优先购买权，所以乙不必将股份转让给甲，乙和丁之间的股权转让协议有效，B项错误，C项正确。如果甲、丙都行使优先购买权，就购买比例如果协商不成，则双方按照转让时各自的出资比例，即本题中的2:1的比例来行使优先购买权，D项正确。

本题为选非题，故本题答案选B。

【考点提示】

1.注意有限责任公司的人合性

有限责任公司的人合性主要是指有限责任公司中股东的合作基于人与人之间的关系，而不仅仅是资产的合作。例如股东最高不得多于50人，就是最明显的人合性的体现。股东做事情要考虑到人情世故，比如几个朋友开一家公司，一个股东要转让财产给外人，那么剩下的股东对外人不熟悉，合作起来就比较难。所以向内转让还是这些人，规定的就要宽松些。向外转让就要严格一些，应当经其他股东过半数同意。

2.股份有限公司股权转让的特点

股份有限公司和有限责任公司不一样，有限责任公司属于人合兼资合型，股份有限公司属于资合型。股份有限公司上市后股东数量较多，大家对彼此都陌生，只是拿着钱做生意。所以不用考虑人情世故的问题，向内向外转没有特别规定，只是对于交易场所和发起人之类的特殊股东作了相关要求。考生做题要先看清楚考查的哪种公司类型。

3.相关法条

《公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。

《公司法》第一百三十八条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

《公司法》第一百四十条规定，无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

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